清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望藉此自強救國，可是眼見政府苟且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領悟到單憑武術不足以使民眾從苦海中脫離，開始努力找尋其它救國出路。梅縣樑寬（元彪）在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨（關之琳）後與黃飛鴻出生種種誤會，終投武夫嚴振東門下與黃飛鴻成為敵手。
嚴振東與洋人連手鼓吹美國是金山世界，將包括十三姨在內的大批中國婦女騙擄上洋船，樑寬此時幡然醒悟，明白黃飛鴻是友非敵，在他的幫助下，黃飛鴻開始與洋人及其爪牙展開浴血奮戰。
演員: 李連杰
/ 元彪
/ Jacky Cheung Hok-Yau
/ 關之琳
/ 鄭則仕
/ Yen Shi-Kwan
/ 劉洵
/ 午馬
/ Yau Gin-Gwok
/ Yuen Cheung-Yan
/ 袁信義
/ 熊欣欣
/ 神仙
/ To Wai-Wo
/ 龍彪
/ 唐培中
