导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒琪）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。
演员: 张国荣
/ 舒淇
/ 罗行堂
/ 徐锦江
/ 黄秋生
/ 刘青云
/ 秦沛
/ Peter Ngor Chi-Kwan
/ 陈德森
/ 元彬
/ 张同祖
/ 黄岳泰
/ 李子衡
/ 谷德昭
/ Larry Fung Kwong-Yue
/ 关勇
/ So Wai-Nam
/ 张旭燊
